乔文湘：科创板IPO如何“避雷”

导读：

科创板开板4个多月来，截止本文发表前已有34家公司成功上市，但也有多家公司终止IPO申请或申请被驳回。10月18日，“君子知道”复旦大学EMBA人文商道讲堂特邀锦天城事务所高级合伙人乔文湘，从实战角度入手讲述“科创板IPO如何‘避雷’”。以下为根据讲座整理的部分内容。

2019年度第17期，总第79期

科创板IPO如何“避雷”

科创板最看重：新思维、新方法、新技术

乔文湘介绍，过去公司上市，律师把所有的材料送到证监会，然后等待审核决定。而科创板不同之处在于，律师把公司资料送到上交所后，由上交所上市委审核，并出具审核报告，审核通过后再向证监会报送审核意见，由证监会履行注册程序。上市委审核期间，会有一轮一轮的问询，有点像答高考试卷，拟上市公司需要一轮轮回复上市委问询的问题。

很多公司因诸多原因在收到第一轮问询就交了撤销申请，比如关于股权的问题，如果公司历史上股东之间或股东对外转让股权时操作不规范、股权架构不清晰等，都会对公司上市发行构成实质性障碍，最终只能撤回。

对于想要IPO的公司，一定要找准自己的定位。目前对于上市定位的企业基本都在新材料、新能源、节能环保、生物医药、高端装备、新一代信息技术六大板块之内。不过只要你够先进，有新思维、新方法、新技术能够嫁接到传统工艺当中，都是具备上市的可能性的。什么叫足够新的技术？具备足够多且高质量的专利，具有创新性，亦或是与同行业企业做比较具有领先性，如果能够国际领先就更好，但一定要有足够的数据做支撑。

乔文湘介绍，科创板上市的条件总体跟以前差不多，一个重要的不同是科创板允许同股不同权。另外科创板欢迎红筹企业回归。

强调持续经营的能力

科创板对于公司的市值要求，大致分为五档：

（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

目前上市成功的企业大部分属于第一档。实际上科创板强调持续经营能力，不强调持续盈利能力，允许尚未盈利或存在累计弥补亏损的企业发行上市。

总结下来，不论主板、创业板、科创板标准如何，不论发行审核提出了哪些问题，企业成功IPO需具备四个条件：股权清晰、业绩真实、内控有效、持续经营。

科创板重点审核哪些问题？

若是梳理多轮反馈意见和问题回复，会发现科创板审核聚焦的内容大体围绕以下四个方面：发行的条件、上市的条件、信息披露的质量、科创板的定位。科创板关注公司的科技理念、核心技术及先进性的表现，研发人员占比及研发投入占营业收入比例，是不是符合行业的一些特征和特点。企业可以从这些维度来充分论述核心技术的先进性及科创板的定位。

整体而言，科创板强调以信息披露为中心，全公开和透明化，要尽可能让普通投资人更能看懂。另外一致性非常重要。有不少企业在转成科创板的路上，因为重新审核中发现与过去披露的不一致的内容而被否了。

科创板的变化主要体现在五个方面：首先是对同业竞争的容忍度稍高，同业竞争不会构成重大不利影响的可以被接受；第二，企业在设置股权激励方案时，需注意该股权激励费用是否对财务指标有影响。第三，发行人引入新的投资者或者增资时需注意时间点的选择，不恰当的时间可能会带来时间跟金钱上的成本。

部分投资机构在投资时约定有估值调整机制，即对赌协议，在应对上市审核时该如何处理？乔文湘解释说，可以从法律和财务两个角度去分析。从法律的维度及审核关注的角度来看，清理掉肯定是最好的；但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：发行人不作为对赌协议当事人；不存在可能导致公司控制权变化的约定；不与市值挂钩；不存在严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

从财务会计的维度来看，这其中涉及到一些特殊的会计处理。假设发行人曾在签署对赌协议之后又取消了相关对赌安排，需关注取消的时间点。如果发行人在一些情况下，需要通过减资或强制清算，把之前的出资款归还给对应的特殊股东，从财务的角度来看，这可能会触发金融负债的相关会计处理。

对于研发的费用，审核中重点关注的是无形资产的确认，审慎制定研发支出资本化的标准；信息披露需要包括研发项目情况、资本化起始时点、确定依据及相关的无形资产的预计使用寿命、 摊销方法、减值等情况。研发支出的归集和计算、研发内控健全与否也都是审核的重点。

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